一张千万股权转让协议，四张借条，一份债务偿还约定——这起典型的转化型民间借贷纠纷争议焦点只有一个，股权投资款，能否通过清算和解，转化为合法借贷?
基本案情
2010年，郭某与案外人合作开发东胜区某小区项目，认缴25%股权(出资5000万元)。同年4月，郭某与杨某某签订股本出让协议，将其20%股权以1000万元转让给杨某某，约定资金按工程进度注入，郭某出具收据。
2010年4月至2011年8月，郭某先后向杨某某出具4张借条，分别为200万、150万、150万、50万，合计550万元，约定月利率3%，其中2011年两笔共200万元借款由刘某担保。2021年，双方签订《债务偿还协议》，确认将原股权转让款转为借款，明确本息金额及还款方式，郭某承诺以房抵债。后郭某未履约，杨某某意外去世。杨某某妻子柳某、母亲陈某、女儿杨某共同诉至法院，要求被告郭某偿还本金550万元及利息，刘某承担担保责任。被告郭某、刘某抗辩，案涉款项实为股权投资款，非借款;且2010年借款已过诉讼时效，担保人应免责。
法院认为，2021年《债务偿还协议》是双方真实意思表示，明确将原股权转让关系转为民间借贷，符合《民间借贷司法解释》第十四条规定，应按民间借贷审理。关于诉讼时效，2021年协议重新确认债务，时效重新起算，未过法定期间;刘某作为连带责任保证人，未约定保证期间，债权人起诉主张权利时仍在保证期内，应承担担保责任;判决郭某偿还柳某、陈某、杨某借款本金550万元并支付利息，刘某对200万元本金及对应利息承担连带清偿责任。
法官释法
本案核心在于转化型民间借贷的司法认定，关键要明确三大裁判规则：一是基础关系可转化为借贷。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条，当事人因投资、买卖等非借贷关系形成债权债务，后通过清算、和解、调解达成新协议，将债权转为借款的，不受原基础关系约束，直接按民间借贷审理。本案2021年《债务偿还协议》合法有效，是双方对自身权利的自由处分，应受法律保护。
二是利率保护有法定上限。民间借贷利率司法保护上限为一年期LPR的4倍，本案2020年8月19日前按约定利率计算，之后按LPR4倍计算，既尊重当事人约定，又防范高利贷风险，平衡双方利益。
三是担保责任与时效认定。未约定保证方式的，视为连带责任保证;未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。本案借款未约定期限，债权人起诉视为主张权利，保证期间开始计算，担保人不能免责。同时，债务重新确认可中断诉讼时效，保障债权人胜诉权。
